[关联交易]三维股份:招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方

主页 > 产业 > 2019-03-21 14:09:56 黄斌 rdquo ldquo 集中化
独立财务顾问

案重大调整。


内容
果业绩
)作为本
三维股份于
发行股份购买资产暨关联交易





行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
之独立财
拟通过发行股份购买资产暨关联交易的方式购买广西三维铁路轨道制
27日召开的
不构成重组方案重大调整


见问题与解答修订汇编》等规定,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整不构成对本次重大资产重组方案

关联交易方
以下简称



浙江三维橡胶制品股份有限公司发
(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重


》之签

了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。




(一)现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
 
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》



交易有关事宜
35%作为业绩奖


,由其他非关联董事审议通过

会全权办理本次交易的有关事宜。
2018年

财务顾问认为:
22.65%作


公司





经核查,独立


,由全体监事审议通过。

励以现金方式奖励给交易对方,奖励金额不超过本次交
如无特别说明,本核查意见中的简称与《


陈晓宇先生和叶军先生均回避了相关议案的表
润数之和,则上市公司
1.关于交易对象
6月

审议通过,履行
拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
案事项己经提交上市公司董
股东大会审议通过
协办人:



核查意见如下:
,三维股份召开第三届董事会第
全权办理本次交易相关事项的授权范围之内,故无需另行召开股东大会审议

、《关于本次公司发
四、独立财务顾问核查意见

2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响


14日

二十
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利
不涉及变更交易对方及


十五



浙江三维橡胶制品股份有限公司

事会第


,三维股份召开第三届



财务顾问主办人:
11月

根据《上市公司监管法律法规常



(本页无正文,为《
2018年第二
内容
有的标的资产份额、不涉及变更交易标的以及新增配套募集资金事项


(二)本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整


组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

20%;



业绩奖励
贺军伟
关议案










2)


易对价的

重新履行相关程序。”



交易

润的


(以下无正文)
方案事




与目标公司的经营管理,不参与业绩奖励。
一、本次交易方案的调整情况



产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第

(二)调整后



100.00%的股

招商证券
次会议,审议通过


标的资产及业务完整性等。
自转让目标公司股权的比例分配奖励。叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
“公司”


的简称具有相同含义。

事会




18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与




发行
方案调




3.关于配套募集资金
招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限
并出具

权。招商证券股份有限公司(以下简称
变更

意见及同意的独立意见。




业绩奖励安排的

20%;交易对方
新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
造有限公司(以下简称“广西三维”、“标的公司”或“目标公司”)


项进行了核查,




(一)调整前
招商证券股份有限公司

14日
业绩奖励
2018年
2018年



业绩奖励
股东大会授权董事会全权办理


2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

调整
3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间

调整不构成重组方案重大调整
转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价
次会议,审议通
上市公司
招商证券股份有限公司
大调整。

  中财网

润数之和,则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利





解答修订汇编》,其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下:
发行股份购买资产暨



相关议案,

20%。
2.关于交易标的
及监事会
的重大调整

除叶继跃外,均为目标公司经营管理人员,按照本次交易中各



  时间:2018年11月14日 19:36:14 中财网  


承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利

2015年


独立财务顾问



过了《关于调整

修订稿)》中


《关于提请



20%的,可以视为不构成重组方


润的
项,根据《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定,对相关事
2条的规定不构成重
,明确审核要求如下:
次临时
务顾问核查意见
上市公司独立董事就上述议案均发表了事前认可

三维股份


同意于业绩承诺期满后将超额净利

2018年






等相




上市公司


11月

章页)
1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收


针对上市公司调整
以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。


[关联交易]三维股份:招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案..

本次

为业绩

9月
第二次临时股东大会授权董事会




业绩奖励安排的



之独立财务顾问核查意见
审批







组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问

程序
、《关于本次公司
的安排
次交易的

交易
)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需
(二
了相关

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过

关联董事叶继跃先生








奖励以现金方式奖励给目标公司的管理人员,奖励金额不超过本次交易对价的



,因此

本次
本次调整业绩奖励安排事项在公
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(
公司发


关于浙江三维橡胶制品股份有限公司



调整涉及


方案
项目
整不构成对本次重组方案的重大调整



其持



发行股份购买资产暨关联交易方案调整
发行股份购买资产暨关联交易方案

的议案》,授权董事


二、本次交易方案调整履行的程序

[关联交易]三维股份:招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方

版权声明

本文仅代表作者观点,不代表本站立场。
本文系作者授权发表,未经许可,不得转载。

分享:

扫一扫在手机阅读、分享本文

评论

无法在这个位置找到: ajaxfeedback.htm

标签列表